Las participaciones preferentes y obligaciones subordinadas de Caja España y Caja Duero tras la absorción por Unicaja

El vergonzoso culebrón de las participaciones preferentes y obligaciones subordinadas emitidas por las entidades financieras españolas tiene un episodio, aún más lamentable si cabe, tras la compra del Banco CEISS por Unicaja.Publicado por Consumerista el 29 de octubre de 2013

Hemos de recordar que las preferentes y subordinadas emitidas en su día por Caja España y Caja Duero ya fueron objeto de una “acción de gestión de híbridos”, eufemismo utilizado por el FROB para expresar que se impuso un canje de los títulos originales por otros aún más complejos, con pérdidas patrimoniales: se entregaron unos bonos que se habían de convertir en acciones del Banco CEISS al cabo de dos años... acciones que no cotizarán en Bolsa, por lo que la única posibilidad de recuperar el capital que restaba sería que el Fondo de Garantía de Depósitos comprase las nuevas acciones entregadas tras la conversión. Compra que, de fiarnos de las ya efectuadas a las víctimas de Caixa Cataluña y las Cajas gallegas, supondría un descuento adicional de algo menos de un 15%, atribuido a la compensación al FGD por adquirir unos valores sin liquidez. Hemos de recordar que en el canje de las preferentes y subordinadas por los bonos convertibles ya se han impuesto pérdidas en porcentajes variables dependiendo de la clase de valor y de la emisión: mayores para los titulares de participaciones preferentes que para los de obligaciones subordinadas.

Los titulares de estos productos han estado expectantes por el resultado de la negociación de la posible absorción del Banco CEISS por Unicaja; esperaban que esa operación se cerrase y resultase en una mejora de su situación, que les permitiese recuperar sus ahorros o al menos reducir sus pérdidas. Hoy ya se conoce la oferta de Unicaja, inscrita en la CNMV, y una vez más se han defraudado las expectativas de los ahorradores: se les propone un canje que empeora aún más su posición. Queda el consuelo de que el canje no es obligatorio, por lo que es presumible que muy pocos lo acepten y que, en cambio, se produzca un aluvión de demandas de nulidad de la compra de los títulos originales, única vía para recuperar el capital ahorrado. De hecho, Unicaja ya se cura en salud: uno de los puntos del acuerdo para la compra del Banco CEISS es que el FROB ha de garantizar que la operación permita una capitalización tier 1 de 1.250 millones de euros, de tal forma que si las demandas de nulidad de las compras de preferentes y subordinadas reducen el capital social por debajo de esa cifra, el FROB deberá completarla sin incrementar su participación en el capital social; es decir, el FROB (el Estado, es decir, todos los españoles) garantiza a Unicaja que no se verá perjudicada por las previsibles acciones legales a emprender por las víctimas de preferentes y subordinadas.

¿En qué consiste la operación de Unicaja y la oferta a los titulares de bonos convertibles de Banco CEISS?

En cuanto a la operación societaria en sí, se trata de que Unicaja Banco (que pertenece íntegramente a la Caja de Ahorros) compra las acciones de Banco CEISS pero sin absorberlo; el Banco CEISS va a seguir existiendo pero su capital pertenecerá a Unicaja. La operación está condicionada a la aprobación por la Dirección General de Tributos y a las autorizaciones administrativas necesarias; y además a que Unicaja obtenga el 75% de las acciones y de los bonos convertibles de Banco CEISS, sin computar los que pertenecen al FROB.

A los titulares de los bonos del Banco CEISS (los bonos convertibles entregados en sustitución de las antiguas participaciones preferentes y obligaciones subordinadas de Caja España y Caja Duero) se les van a entregar unos nuevos bonos de Unicaja en las siguientes condiciones:

-La aceptación del canje implica la renuncia a cualquier reclamación por la adquisición inicial de sus títulos o por la operación de canje por bonos de Banco CEISS.

-Por caja 6,9412 bonos del Banco CEISS, de 1 € de valor nominal, se van a entregar un “bono necesaria y contingentemente convertible en acciones de Unicaja Banco” y un “bono perpetuo, contingentemente convertible en acciones de Unicaja Banco”; cada bono a entregar se valora en 1,18827 €. Las fracciones resultantes se entregarán en dinero efectivo. Es decir, hay que dividir el número de bonos convertibles de CEISS que tenga cada ahorrador entre 6,9412; la cifra entera que resulte dará lugar a la entrega de otros tantos bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones y el mismo número de bonos perpetuos de Unicaja Banco; y el resto en decimales, se entregará en metálico. Por ejemplo, quien tenga 10.000 bonos de Banco CEISS, debería recibir 1.440 bonos de cada tipo de Unicaja; y una ínfima cantidad en dinero resultado de multiplicar 1,18827 por los decimales de la anterior división, que en el caso del ejemplo que he puesto serían 80 céntimos de euro. Teniendo en cuenta la valoración que se otorgan a los nuevos bonos de Unicaja y la relación de canje, me sale la siguiente cuenta: los nuevos bonos a entregar estarían valorados en 1.440 x 2 x 1,18827 = 3.422,22 + 0,80 = 3.423,02 €. Es decir, se impone a los titulares de los bonos de Banco CEISS una pérdida adicional del 66%; y además reciben unos títulos sin ninguna liquidez, según voy a exponer a continuación.

-Los nuevos bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones de Unicaja Banco a entregar tendrán un valor nominal de 1 €, se emiten a la par, por el mismo valor nominal de las acciones de Unicaja Banca a entregar en su día y no cotizarán en ningún mercado secundario, por lo que no existe ninguna posibilidad de venderlos y recuperar el capital, salvo que en el futuro Unicaja decida solicitar su admisión a cotización en algún mercado secundario.

-Estos bonos devengarán intereses al 6% sobre su valor nominal (1 €) a pagar anualmente en el aniversario de la entrega de los nuevos bonos; pago que estará condicionado a que exista beneficio distribuible, sin posibilidad de que si en un período no se abonan se pueda pagar en otro período posterior; y que no se suspenda el pago por el Consejo de administración de Unicaja o por el Banco de España en razón de la situación financiera de la entidad. Es posible que el pago sea parcial si la situación no permite el pago total pero no es tan mala como para impedir el pago de una parte de los intereses. El impago de estos intereses no impide el pago de dividendos al accionista. El eventual impago no dará lugar a una conversión en acciones. En los casos de conversión contingente (los debidos a la mala situación financiera del Banco) no se pagarán intereses.

-Estos bonos vencerán el 30-6-2016, fecha en que se convertirán en acciones de Unicaja Banco.

-En caso de insolvencia del Banco, sus titulares cobrarán por detrás de todos los acreedores ordinarios y subordinados y de los titulares de participaciones preferentes y acciones preferentes que se puedan llegar a emitir, sólo por delante de los accionistas.

-Se producirá la conversión obligatoria en acciones, aparte de la fecha límite del 30-6-2016, en caso de disolución y liquidación del Banco, o si reduce su capital social, en caso de que el ratio de capital caiga por debajo de ciertos límites y si Unicaja Banco sale a cotizar en Bolsa.

-La relación de conversión es el resultado de dividir el valor unitario del bono (1 €) entre el valor que se atribuye a las acciones: 1,18827 €, de tal manera que el exceso sobre el valor nominal de la acción (que es de 1 €) se considera prima de emisión de las nuevas acciones a entregar. Este valor queda ya fijado, con independencia del momento en que se produzca la conversión y de la situación financiera de Unicaja.

-Los bonos sólo cuentan con la garantía de Unicaja, de modo que en caso de insolvencia de ésta, los bonistas sufrán pérdidas que nadie les va a cubrir.

-Los bonistas no tendrán derechos políticos en Unicaja ni derecho de suscripción preferente sobre cualquier emisión que pueda realizar ésta en el futuro.

-Hay una cláusula antidilución conforme al art. 418.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

-La conversión en acciones dará lugar a una ampliación de capital de Unicaja Banco para emitir las nuevas acciones a entregar a los bonistas.

-En cuanto a los bonos perpetuos, contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de Unicaja Banco, sus características son en general iguales a las de los anteriores bonos, con excepción de los siguiente:

-El interés será inferior, de sólo el 4%, a pesar de su perpetuidad. A mayor plazo (eterno), menos remuneración. En fin, “cosas veredes, amigo Sancho...”

-En caso de insolvencia, tienen un mejor rango que los anteriores bonos (quizá sea ésto lo que justifique la menor remuneración, pero dada la perpetuidad, una remuneración del 4% a pagar por un Banco filiar de una Caja de Ahorros, en la situación financiera actual, me parece que es una remuneración miserable). En concreto, sólo cobrarán por detrás de los acreedores ordinarios, y se encontrarán en el mismo nivel que los titulares de participaciones y acciones preferentes, y por lo tanto, antes que los anteriores bonos.

-No existe fecha de vencimiento final.

Conclusiones.

De confirmarse la operación en los términos propuestos por Unicaja, como cabe esperar, la solución propuesta a los actuales titulares de bonos convertibles de Banco CEISS, resultado del canje por participaciones preferentes y obligaciones subordinadas de Caja España y de Caja Duero, es absolutamente frustrante. Quienes aún guardasen alguna expectativa de ver mejorada situación, pueden desengañarse definitivamente. Está claro que nadie va a prestar atención a la más que razonable propuesta de la Defensora del Pueblo, cuando recomendó que se devolviese el dinero a todos los titulares de participaciones preferentes emitidas por las distintas Cajas de Ahorros estableciendo unos plazos para que las entidades pudiesen soportar esta operación, y ello sin necesidad de acudir a juicio o a procedimientos arbitrales. Por el contrario, la única salida que queda a los afectados es la demanda de nulidad contractual. Los jueces siguen siendo los únicos que están ofreciendo solución a la gran multitud de afectados por este fraude monumental, amparado por todas las autoridades.

Y, por supuesto, han de rechazar el canje que les propondrá Unicaja en fechas próximas, una vez que reciba todas las autorizaciones necesarias para ejecutar la compra del Banco CEISS: primero, porque la aceptación del canje supone renunciar a las acciones judiciales que han de ejercitar, según indiqué al principio de este estudio; segundo, porque el canje es un negocio pésimo.